Asamblea General y Juntas de Socios.

Las  operaciones comerciales que realizan  las empresas en los distintos mercados del país son producto de las decisiones tomadas  en los órganos sociales que conforman las personas jurídicas, en el desarrollo efectivo de su  actividad de explotación económica y de su objeto social. En las sociedades comerciales podemos distinguir  varios órganos: el primero de ellos es el  de dirección, el segundo el de administración, formado por la llamada junta directiva y finalmente el de fiscalización.

El primero de ellos, el de Dirección, concebido como el máximo órgano social sobre el cual recaen  las funciones más importantes. Dependiendo si es una sociedad de capital o una sociedad de personas, la sociedad  tendrá un  órgano de dirección específico. Las sociedades  de capital social  (sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones y la sociedad por acciones simplificadas)  tendrán  en su cabeza una Asamblea General de Accionistas.

 Por otro lado, las sociedades de personas  como la sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad en comandita simple  poseerán,  como órgano de dirección,  una Junta General de Socios. Este órgano está conformado por todos los socios o accionistas. Para  las reuniones formales  de la persona jurídica, se requiere informar a los socios, a través de convocatorias. Los socios en la Asamblea General de Accionistas  o en la Junta de Socios  se encargan de:

  1. Revisar la situación económica, financiera, administrativa y contable de la sociedad.
  2. Trazar políticas para la actuación de los administradores.
  3. Autorizar reformas estatutarias.
  4. Aprobar estados financieros de la sociedad, verificando que si se encuentra en superávit o por el contrario en déficit.
  5. Aprobar la repartición de las utilidades, sin excepción.
  6. Designar los funcionarios correspondientes como: gerente, suplente del gerente, miembros de la junta directiva, revisor fiscal y contador.
  7. Aprobar los reglamentos de emisión y colocación de acciones, avaluados por la junta directiva.

Estas funciones son exclusivas del órgano social y ningún otro órgano pueden realizarlas,  si lo hicieren  el acto  o acta sería ineficaz  y  oponible porque son las que expresan el querer social, la voluntad unitaria del colegio y se logran mediante la actividad cooperadora de todos sus integrantes, que son la muestra de su status de socios. Las decisiones se aprueban o no,  bajo el principio mayoritario, en Asambleas y Juntas de Socios,  convocadas en el giro de los negocios y   en las operaciones de mayor trascendencia.

  Las reuniones más importantes  son:

Reuniones ordinarias.

Deben convocarse en los primeros 3 meses del año  y se celebran casi siempre en Marzo.  La   convocatoria contendrá el orden del día el cual se seguirá en la reunión, como lo establece la ley. Allí se aprueban los estados financieros de manera general, los informes de gestión del gerente, junta directiva  y revisor fiscal,  el proyecto de repartición de utilidades  y se realizan los respectivos nombramientos y/o  remociones. Este tipo de reuniones se fijan con un plazo mínimo de 15 días. Cada año debe celebrarse por lo menos, una reunión ordinaria.

Reuniones extraordinarias.

Son aquellas en que la Asamblea o  Junta debe atender cualquier tema distinto a los que se atienden  en la reunión ordinaria. La convocatoria a esta clase de reuniones se hace con mínimo 5 días de antelación y debe contener el tema del día: remoción de administradores, informes generales, estados financieros extraordinarios  u otros asuntos  de urgencia para las  situaciones que afronta la sociedad  en  determinados casos imprevistos

Reuniones especiales:

Son  aquellas  cuya convocatoria está establecida en el código de comercio o no es necesaria, como:

Reuniones universales.

En esta clase de sesiones  no se fija una convocatoria  pues puede  reunirse,  según lo dispone la ley de manera válida en cualquier día y  lugar, siempre y cuando esté la totalidad de los asociados.  (inciso 2 artículo 182 del  Código de Comercio). Allí atenderán cualquier tema que sea del interés general. La reunión total de los socios garantiza  sus derechos, pues se rige por las mayorías decisorias fijadas en los estatutos y en la ley, aplicable a cualquier reunión.

Reuniones de segunda convocatoria.

Proceden de acuerdo con lo establecido en el artículo 429 del Código de Comercio. La  sesión necesita  de la válida convocación y del suficiente quórum, donde el plazo mínimo establecido para su celebración es 10 días y su plazo máximo 30 días contados a partir de la realización de la reunión fallida anterior. Cabe señalar que si la reunión fallida pertenece a la clasificación de reuniones extraordinarias,  deberá cumplirse con lo establecido en el artículo 182 del Código de Comercio.   Si no se cumple con las  anteriores disposiciones,  las decisiones que se adopten serán ineficaces, es decir, no generarán  efectos jurídicos.

 

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